Compliance para brasileiro ver: o que o caso “Banco Master” ensina para empresas que se relacionam com o Poder Público
Arthur Guerra
Advogado e professor
A investigação envolvendo o Banco Master expôs uma contradição frequente no mercado: programas de compliance celebrados publicamente, mas frágeis na prática. O episódio trouxe à tona a distância entre a estética da integridade e sua execução real. Esse contraste gera um alerta importante para qualquer empresa que contrata, presta serviços ou mantém operações com entidades públicas.
No caso, enquanto o diretor de compliance comemorava sua indicação como um dos profissionais mais admirados do país, a Polícia Federal investigava práticas potencialmente irregulares envolvendo o próprio banco.
Brasileiros adoram ganhar uma medalha, exibir prêmios em revistas, postar pseudoconquistas profissionais, para “inglês ver”. Mas, até que ponto, essa promoção pessoal significa real entrega para os clientes?
Não se trata de antecipar juízo sobre pessoas ou instituições, mas de observar o descompasso: prêmios e reconhecimentos não garantem aderência efetiva às normas de integridade, seja no plano nacional, seja no plano internacional.
Para o setor privado que atua junto ao Poder Público, a lição é direta: a mera existência de um “programa de compliance” não assegura proteção. A integridade corporativa exige rotina, evidência e revisão constante.
Os padrões internacionais são firmes quanto a isso…
A Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros reforça a necessidade de mecanismos robustos de prevenção e controle interno.
O FCPA americano e o UK Bribery Act definem que programas de integridade devem incluir monitoramento contínuo, due diligence de alto nível e capacidade de investigação.
A ISO 37001, por sua vez, estabelece requisitos objetivos para sistemas de gestão antissuborno, com avaliação periódica de riscos e validação independente.
Esses referenciais têm um ponto em comum: compliance não é estático. Não existe programa eficaz que não seja atualizado, testado, auditado e documentado.
A prática do mercado brasileiro, contudo, ainda valoriza mais a imagem pública do que a solidez dos controles. Eventos, premiações e selos são úteis para comunicação institucional, mas não suprem as etapas essenciais de verificação.
Empresas que lidam com licitações, contratos administrativos, parcerias público privadas ou operações reguladas precisam de uma estrutura funcional. É ela que identifica padrões atípicos, valida fornecedores, controla contrapartes, aplica matrizes de risco e confere lastro a decisões estratégicas. Se a governança não acompanha essas exigências, o discurso de integridade se torna vulnerável justamente nos pontos de maior exposição.
Um programa de compliance eficaz deve responder a 05 perguntas objetivas:
Os controles previstos estão sendo executados na prática?
Os relatórios internos refletem operações reais?
Os procedimentos de due diligence são atualizados conforme riscos do mercado?
A direção revisa, acompanha e valida os indicadores de integridade?
A política de integridade conversa com o dia a dia da empresa ou se limita a manuais e apresentações?
Esse tipo de análise separa a integridade real da integridade aparente…
O caso do Banco Master funciona, assim, como um sinal de alerta para gestores, compliance officers e empresários que atuam em setores regulados ou contratam com o Estado. A distância entre o anúncio e a prática é onde surgem riscos reputacionais, contratuais e regulatórios. Quanto mais complexa a operação, mais importante se torna o monitoramento contínuo.
O ambiente de negócios que envolve o Poder Público exige maturidade. Não basta parecer íntegro. É preciso demonstrar integridade com dados, evidências e governança. Revisar políticas, testar fluxos, auditar processos e reforçar controles não são tarefas pontuais; são etapas permanentes de uma cultura de conformidade.
Se a sua empresa possui um programa de compliance que não passa por revisões regulares, não testa seus próprios controles ou não documenta suas decisões, o momento de reavaliar é agora.
Uma análise técnica pode revelar ajustes simples que fortalecem a integridade e previnem riscos relevantes. Discuta com seu Jurídico o amadurecimento do seu programa e avalie se sua estrutura está pronta para enfrentar as exigências do mercado e do setor público.
Arthur Guerra e advogado e professor. Pós-Doutor em Direito Público, Doutor em Direito público, Mestre em Direito constitucional, especialista em direito público municipal, em direito constitucional, em direito eleitoral
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